中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：唐德影視上周宣布擬以現(xiàn)金方式收購范冰冰的無錫愛美神影視文化有限公司（以下簡稱“愛美神”）51%股份，消息一出，市場嘩然。成立不到一年的愛美神，注冊資本只有300萬元，就是這樣一個空殼公司，唐德影視公告卻稱其估值不低于7億元，市場推算其最終估值或達(dá)8.5億元以上。

　　事實上，在本次并購中，唐德影視真正看重是范冰冰強(qiáng)大的吸金能力。一旦唐德影視成功并購愛美神，就可以把范冰冰的個人收入的很大一部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司的收入，這收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤，利潤在資本市場上又可以立即被市盈率放大很多倍，最終，A股股民將成為這一泡沫的埋單者。

　　針對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)致電唐德影視董秘李蘭天，對方表示目前不便透露相關(guān)情況，有關(guān)內(nèi)容以公告為準(zhǔn)。

　　空殼公司估值8億？

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)了解，愛美神成立于去年7月30日，今年1月29日才被核準(zhǔn)，注冊資本只有300萬元，股東合計有兩名，分別為范冰冰以及其母親張傳美，法人代表也為范冰冰。對此，澎湃新聞?wù)J為，愛美神就是范冰冰新近成立的空殼公司。

　　而根據(jù)唐德影視的公告推算，在此次收購中，愛美神的估值不會低于7億元，多數(shù)財經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)的估測則是將超過10億。此舉引得股民紛紛留言：“范爺這是到股市搶股民的錢來了”。

　　根據(jù)Wind資訊，對于唐德影視，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市儀式上，作為股東的范冰冰和趙薇前來捧場，一時間引發(fā)深交所上市大廳的眾人圍觀。當(dāng)時的業(yè)內(nèi)分析人士指出，近年來，一線明星動輒數(shù)千萬的片酬讓影視公司承擔(dān)著越來越高的成本壓力，而明星股東化，正是影視公司化解高成本壓力的方法之一。

　　年報顯示，唐德影視2015年年利潤僅1.12億，最近三年平均增長速度不到30%，連續(xù)三年現(xiàn)金流為負(fù)，市值卻高達(dá)104億，市盈率接近100倍。有分析指出，面對撲朔迷離的A股市場與娛樂圈的資本游戲，普通投資者應(yīng)該時刻警惕股價泡沫風(fēng)險，還是要把生活和演戲、投資與追星做個適當(dāng)?shù)那懈睢?/p>

　　達(dá)到“重大資產(chǎn)重組”要滿足以下三條標(biāo)注之一：收購價或收購標(biāo)的總資產(chǎn)（乘以收購比例）超過上市公司總資產(chǎn)的50%；標(biāo)的營收占比超過50%；收購價或收購標(biāo)的凈資產(chǎn)（乘以收購比例）占比超過上市公司凈資產(chǎn)50%且高于5000萬元。

　　作為一家新成立的公司，營收要達(dá)標(biāo)顯然很難，畢竟唐德影視去年的凈利潤是1.12億元，那么只能看收購價與資產(chǎn)的關(guān)系。截至2015年底，唐德影視的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別是14.8億元、8.7億元，所以，愛美神51%股份起始定價為7.4億元或4.35億元，即使取較低值愛美神公司的估值最少為8.5億元。

　　依照此判斷，范爺此次交易至少入手4.35億元現(xiàn)金。

　　易引發(fā)流動性風(fēng)險

　　華夏時報報道稱，截至去年三季度末，范冰冰持有129萬股，位列唐德影視的前十大股東，而范冰冰更重要的一個身份則是唐德影視的簽約藝人，這一合約的有效期截止到2015年3月份。

　　就在范冰冰和唐德影視合約終止后不久，范冰冰就以其自身和其母親的身份注冊了愛美神影視。根據(jù)工商登記資料顯示，該公司最終的核準(zhǔn)日期是2016年1月29日。

　　僅僅兩個月之后，這家注冊資本只有300萬元的公司，就以比肩唐德影視的估值反手賣給了唐德影視，而唐德影視成立至今已經(jīng)運(yùn)營將近10年，資產(chǎn)規(guī)模14.8億元，市值規(guī)模則超過100億元。

　　“我自認(rèn)為在中國影視界是一個比較懂金融的人，在這個行業(yè)里感同身受的是，現(xiàn)在影視制作的艱難，比如電影投資中導(dǎo)演和明星高昂的價格帶來的制作成本的風(fēng)險�！卑⒗镉皹I(yè)副總裁徐遠(yuǎn)翔在3月30日談及影視產(chǎn)業(yè)資本化浪潮的風(fēng)險時認(rèn)為，目前很多影視公司并入上市公司所存在的業(yè)績對賭，編劇、導(dǎo)演或藝人不再收取片酬而是和公司資本綁定，這些都將產(chǎn)生極大風(fēng)險。

　　對于這種風(fēng)險，按照易凱資本創(chuàng)始人王冉給出的分析，明星股東化無非就是明星把個人收入轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司收入，而這部分收入大部分可以直接轉(zhuǎn)化為利潤，這些利潤乘上目前市場上同行的12倍到15倍左右的市盈率再賣給上市公司，明星賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。

　　這種股權(quán)杠桿收購的風(fēng)險在于，對于被收購明星持股公司，交易對價主要是股權(quán)和少量現(xiàn)金流，如果這些明星持股公司沒有得到足夠的現(xiàn)金回流，很容易出現(xiàn)流動性風(fēng)險，而這種風(fēng)險一旦發(fā)生，會反向通過一系列杠桿傳導(dǎo)至二級市場。

　　徐遠(yuǎn)翔分析認(rèn)為，很多公司為了賣一個好價錢，就每年按照一億、兩億的業(yè)績對賭，然而一旦出現(xiàn)自身財力問題或者投資項目巨大虧損，會給投資商帶來很大的金融壓力。

　　股民被指成泡沫埋單者

　　據(jù)澎湃新聞，唐德影視對于范冰冰的綁定已經(jīng)進(jìn)入“2.0時代”，此前公司借助的是股權(quán)綁定。

　　唐德影視在2015年2月份上市，當(dāng)下股價約為每股65元，在諸多明星股東中，范冰冰領(lǐng)銜，以129萬股的持股數(shù)成為第十大股東，股份賬面市值7000萬元，她在2011年入股時，基本上用白菜價購得上述股份，花費(fèi)也就85.6萬元。

　　借助范冰冰主演的《武媚娘傳奇》，唐德影視才撈夠了上市的資本，公司的招股書也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘傳奇》在2014年貢獻(xiàn)的銷售收入為2.68億元，占當(dāng)年公司總營收的71.51%，另外，公司還擁有范冰冰獨(dú)家電視劇代理、非獨(dú)家電影代理權(quán)，按照影視劇收入的10%，提取演藝經(jīng)紀(jì)代理費(fèi)。

　　這種綁定明星方式的轉(zhuǎn)變，最早可以參考華誼兄弟。上市前，該公司曾授予了導(dǎo)演馮小剛3%的股票，馮小剛后逐步套現(xiàn)，也曾一度出走華誼兄弟，去年11月，華誼兄弟宣布以10.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收購馮小剛旗下公司 70%的股權(quán)。借此，華誼兄弟也綁定了《手機(jī)2》、《非誠勿擾3》等項目。

　　在馮小剛之前，華誼兄弟宣布7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視（同樣是剛成立）70%的股權(quán)，浙江東陽浩瀚影視的股東主要是李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等六明星，而這些藝人也實際是華誼兄弟簽約藝人。

　　易凱資本創(chuàng)始人王冉近期評價此類現(xiàn)象時稱，明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠(yuǎn)超過正常經(jīng)紀(jì)公司分成比例）轉(zhuǎn)變?yōu)楣�司的收入，這收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率放大了很多倍賣給A股公司或投資人。

　　在此情況下，對影視公司來說，本來的成本不僅不再是成本，而且變成了收入，這一進(jìn)一出，虧的轉(zhuǎn)為盈利，盈利的變成賺瘋；對這些大牌藝人或者導(dǎo)演來說，付出了一兩年的勞動拿回了六到十年的錢，雖然后面還會有一些綁定的義務(wù)，但那些都是未來，眼前的利益先裝進(jìn)兜再說。

　　在此邏輯之下，也難怪有人稱，A股股民成了此次唐德影視所制造泡沫的埋單者。