每經(jīng)行業(yè)研究員 張寶蓮 每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 湯輝

　　一、34位董秘離任，化工、醫(yī)藥、通信行業(yè)較為集中

　　11月下半月（11月16日到30日），A股上市公司中，共有34名董秘離任（包括14位代理董事會秘書）。按申萬行業(yè)劃分，發(fā)生董秘離任的上市公司多處于化工、醫(yī)藥、通信行業(yè)。

　　如果將任職期超過5年的董秘稱作老董秘，那么，根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，11月下半月，A股有7位老董秘離任，如海瀾之家12年老董秘許慶華、益豐藥房6年老董秘王付國、創(chuàng)意信息5年老董秘王曉偉、銅峰電子13年老董秘徐文煥、科達(dá)股份8年老董秘姜志濤、安道麥A的14年老董秘李忠禧、*ST新海9年老董秘徐磊。老董秘們兢兢業(yè)業(yè)，伴隨公司成長。王付國見證益豐藥房從上市到發(fā)展壯大的全歷程，徐磊親歷*ST新海24個(gè)跌停后的隕落，許慶華陪伴了海瀾之家多元化與轉(zhuǎn)型升級的嘗試之路……每位老董秘身上都有說不完的故事，他們的離開絕不輕易，從中可窺見上市公司的未來。

　　二、41位新董秘上任，“話題女王”董明珠進(jìn)軍董秘圈

　　11月16日到30日，A股上市公司中，共有41名新董秘上任（包括11名代理董事會秘書）。其中，“話題女王”董明珠女士代理董事會秘書一職，攪動了A股董秘圈的一池春水。

　　在深交所互動易上，格力電器的問答熱度也空前高漲，大量的股民涌入留言，直接對話董明珠，既有表示對公司未來前景的看好，也有股民對公司發(fā)展的建言獻(xiàn)策。有人要求格力凈化器滲透進(jìn)汽車行業(yè)，有人要格力電商平臺引入茅臺吸取流量，還有人要格力引入外骨骼提升物流裝卸能力，甚至有些還細(xì)化到要在冰箱中裝入紫外線消毒功能，當(dāng)然，也有人對格力電器多元化之路提出質(zhì)疑……

　　看來不僅是股民，有些甚至還是格力的消費(fèi)者。面對互動易上股民們真實(shí)的五花八門的想法，不知道董明珠看到了做何感想。雖然董明珠曾經(jīng)有意尋找接班人，但是目前尚不可知，甚至沒有物色到合適的董秘人選，在前任董秘張偉代行職責(zé)3個(gè)月后，董小姐不得不親自上任，身兼多職。格力的未來怎么走，投資者眼中的格力到底是怎樣的，董明珠在其位，想必深有體會。

　　三、陶婷婷上任僅一個(gè)月犯下大錯，董秘職業(yè)生涯暫告段落

　　11月16日到30日，由于觸發(fā)多種類型的信息披露違規(guī)，A股上市公司共有17名董秘（包括已離任）受到處罰或處分。

　　這其中有一例案判引人注意。那就是*ST富控董秘陶婷婷于2020年7月上任，上任僅僅1個(gè)月，在8月披露的2019年年度報(bào)告中簽了字，由于定期報(bào)告披露中出現(xiàn)的重大錯報(bào)，被上交所給予紀(jì)律處分及處罰。

　　案例違規(guī)情節(jié)回顧：

　�。ㄒ唬�2020年8月25日，*ST富控延期披露2019年年度報(bào)告顯示，2019年度，*ST富控的年度報(bào)告顯示，2019年公司實(shí)現(xiàn)會計(jì)報(bào)表上的盈利。通過沖回預(yù)計(jì)負(fù)債18.86億元，沖回應(yīng)付利息11.06億元，確認(rèn)投資收益29.92億元，*ST富控預(yù)期扭虧為盈。審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)師對其做法提出異議，通過調(diào)查認(rèn)為上市公司做法并不符合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響重大且廣泛，給出否定意見。對于審計(jì)師意見，*ST富控至處分決定書下達(dá)日未予糾正。

　�。ǘ�）*ST富控2019年業(yè)績預(yù)告、年度經(jīng)營業(yè)績、2019年年度報(bào)告等公告中有關(guān)2019年凈資產(chǎn)、凈利潤等重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)多次前后披露差距巨大，嚴(yán)重不一致。嚴(yán)重影響了投資者合理預(yù)期以及對公司股票是否被暫停上市的判斷。

　　簡單來說，上市公司*ST富控延期披露的2019年報(bào)中有較多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的處理被審計(jì)師認(rèn)定為不符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，且審計(jì)師掌握了充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來形成審計(jì)意見。否定意見的出具對上市公司在資本市場上的影響非同小可，一旦出具便立刻引來監(jiān)管注意，是上市公司出現(xiàn)重大經(jīng)營隱患的警鐘。因此，審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具否定意見時(shí)，對形成報(bào)告意見基礎(chǔ)的審計(jì)證據(jù)獲取慎之又慎，且會與上市公司經(jīng)過反復(fù)多次的溝通，督促其盡早修正。

　　在這種情形下，*ST富控非但不予認(rèn)可審計(jì)師意見，堅(jiān)持己見，導(dǎo)致最終年報(bào)出來結(jié)果和之前預(yù)披露的情況形成天壤之別，從預(yù)虧到實(shí)現(xiàn)盈利，其命運(yùn)巨大的扭轉(zhuǎn)，讓股民們猝不及防，嚴(yán)重影響了二級市場投資者的判斷。

　　鑒于上述情形，上交所認(rèn)定*ST富控違反了信息披露相關(guān)的法規(guī)與準(zhǔn)則——《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號—財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第七條和《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.5條、第2.6條、第6.10條、第11.3.1條等規(guī)定。

　　針對上述的違規(guī)行為，上交所對*ST富控董監(jiān)高相繼作出紀(jì)律處分及處罰，這就包括年報(bào)披露期內(nèi)的兩任董秘——時(shí)任董秘陶婷婷、葉建華。

　　按照上交所的判斷，已經(jīng)離任的時(shí)任董事會秘書葉建華（任期2020年1月至4月，已離任）對業(yè)績預(yù)告披露信息前后不一致負(fù)責(zé)。最終被給予通報(bào)批評，因?yàn)殡x場較早，算是“全身而退”。而另外一位時(shí)任董秘陶婷婷則沒那么幸運(yùn)。

　　根據(jù)這份紀(jì)律處分決定書，陶婷婷（任期2020年7月至今）作為信息披露直接負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能督促公司按照會計(jì)準(zhǔn)則要求編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告，被予以公開譴責(zé)，并被認(rèn)定為“3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員”。

　　上市一個(gè)月就犯下大錯誤，被禁止3年內(nèi)擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，是一個(gè)相當(dāng)嚴(yán)重的處分，這無疑是對董秘工作的極大否定，也意味著董秘生涯即將告一段落。仔細(xì)看發(fā)現(xiàn)，陶婷婷上任1個(gè)月便在一份充滿爭議的延期年報(bào)上簽了字，想來并未全程參與報(bào)告的制定過程，但為何受到重罰？

　　根據(jù)公開資料，陶婷婷于2020年7月9日上任，而年報(bào)在8月25日披露。這意味著，在上任1個(gè)多月的時(shí)間里，在年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司前后交流年報(bào)修改意見過程中，陶婷婷是知曉這份報(bào)告的爭議性，也知道公司拒絕修改年報(bào)數(shù)據(jù)、最終即將被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具情形嚴(yán)重的“否定意見”的命運(yùn)，也必然知道自己作為法律意義上的信息披露義務(wù)人將要承擔(dān)何種責(zé)任，但是最終，陶婷婷依然在這份報(bào)告上簽了自己的名字，簽字即為確保報(bào)告的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，陶婷婷用自己的職業(yè)生涯為年報(bào)背了書。

　　當(dāng)然，簽字的不僅是董秘陶婷婷，包括公司董事長、副董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事、獨(dú)董等。那么上任1個(gè)多月，陶婷婷的簽字究竟是出于對公司做法的認(rèn)可，還是隨了大流呢？從公開披露的陶婷婷履歷中，我們可以窺見其履職能力的大小。

　　公開資料顯示，陶婷婷，1986年6月出生，畢業(yè)于東華大學(xué)，本科學(xué)歷。2009年3月參加工作，先后曾擔(dān)任上海中技樁業(yè)股份有限公司，上海中技投資控股股份有限公司(現(xiàn)上海富控互動娛樂股份有限公司)人事部副經(jīng)理，上海中技企業(yè)集團(tuán)有限公司行政人事部人事經(jīng)理，現(xiàn)任上海富控互動娛樂股份有限公司行政人事部人事經(jīng)理……

　　從履歷介紹可得知，陶婷婷在過去職業(yè)生涯中，主要從事于公司行政與人事工作，按照上市公司董事會秘書履責(zé)要求來看，陶婷婷單一的人事行政經(jīng)驗(yàn)很難勝任董秘工作。特別是ST公司棘手的內(nèi)部控制，復(fù)雜多變的財(cái)務(wù)核算及存在經(jīng)營不確定性的業(yè)務(wù)，能夠在刀尖上跳舞還毫發(fā)未損的董秘，要求功力極其深厚。

　　對于上交所的這份處罰，陶婷婷甚至連給自己申訴的能力都沒有。在提出異議和申辯理由環(huán)節(jié)，陶婷婷僅僅是在其他人申辯之后“附議”，甚至是贊同了獨(dú)立董事李繼東的相關(guān)言論“交易所不能簡單依據(jù)會計(jì)師事務(wù)所的意見推定公司必然錯誤”。

　　陶婷婷相關(guān)申訴意見截圖

　　因此，將年報(bào)出現(xiàn)的重大錯報(bào)偷換概念成“公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧”，忽視對會計(jì)準(zhǔn)則的尊重陶婷婷，被交易所禁止擔(dān)任上市公司董監(jiān)高3年，并不冤枉。上交所的處分決定，是對公司股東及利益各方負(fù)責(zé)。也真誠希望，上市公司在甄選高管時(shí)，選拔具有專業(yè)能力的人才。