時(shí)代商學(xué)院研究員 鄭少娜 

　　關(guān)聯(lián)交易往往涉及利益輸送的問(wèn)題，而作為和達(dá)科技的保薦機(jī)構(gòu)，又同時(shí)持有和達(dá)科技的股份，東興證券能否保證勤勉盡責(zé)、獨(dú)立判斷并發(fā)表獨(dú)立核查意見(jiàn)？

　　4月29日，浙江和達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和達(dá)科技”）向上交所科創(chuàng)板提交IPO注冊(cè)申請(qǐng)，目前注冊(cè)結(jié)果尚未公布，該公司保薦機(jī)構(gòu)為東興證券（601198.SH），保薦代表人為鐘朗、何金春。

　　和達(dá)科技成立于2000年，是一家從事于水務(wù)領(lǐng)域信息化建設(shè)的整體解決方案提供商。時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，東興證券不僅是和達(dá)科技的保薦機(jī)構(gòu)，也是和達(dá)科技的股東，而報(bào)告期內(nèi)，和達(dá)科技的部分關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格存在差異，恐存利益輸送之嫌，東興證券能否保證勤勉盡責(zé)、獨(dú)立判斷并發(fā)表獨(dú)立核查意見(jiàn)有待商榷。

　　4月21日，針對(duì)上述相關(guān)疑問(wèn)，時(shí)代商學(xué)院向和達(dá)科技發(fā)函詢問(wèn)，但截至發(fā)稿該公司仍未回復(fù)。

　　01 

　　關(guān)聯(lián)交易價(jià)格異常，保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立性存疑 

　　此次IPO，東興證券不僅是和達(dá)科技的保薦機(jī)構(gòu)，也是和達(dá)科技的股東。

　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，截至目前，東興博元與東興證券合計(jì)持有和達(dá)科技541.88萬(wàn)股股份，持股股份比例為6.73%。其中，東興博元為東興資本管理的私募投資基金，東興資本為東興證券的私募投資基金子公司。

　　不僅如此，和達(dá)科技的高級(jí)管理人員中也有東興證券的身影。招股書(shū)顯示，2019年12月至今，和達(dá)科技的財(cái)務(wù)總監(jiān)為許高雄，而2015年5月至2016年6月，許高雄曾在東興證券任高級(jí)經(jīng)理。

　　作為保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作等方面制度的健全性和實(shí)施的有效性進(jìn)行核查和判斷，并在發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告中客觀反映基本情況和風(fēng)險(xiǎn)因素，對(duì)重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立核查和判斷。

　　而值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，和達(dá)科技的關(guān)聯(lián)交易頻繁，并且關(guān)聯(lián)商品的交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格存在差異。此次，東興證券擔(dān)任和達(dá)科技的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商是否符合相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)定？能否保證勤勉盡責(zé)、獨(dú)立判斷并發(fā)表獨(dú)立核查意見(jiàn)？上述問(wèn)題有待商榷。

　　招股書(shū)顯示，2019年12月，和達(dá)科技的實(shí)際控制人郭軍曾向紹興市公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紹興公用”）轉(zhuǎn)讓股份375.23萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.66元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為4000萬(wàn)元。

　　由此，紹興公用成為和達(dá)科技的股東，和達(dá)科技與紹興公用及其子公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而報(bào)告期內(nèi)，和達(dá)科技與紹興公用存在數(shù)量較多的關(guān)聯(lián)交易。

　　如圖表1所示，2017—2020年上半年，和達(dá)科技與紹興公用及其子公司的交易金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.28%、3.39%、2.27%和3%。

　　報(bào)告期內(nèi)，和達(dá)科技向紹興公用的關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售智能遙測(cè)終端、物聯(lián)戶表遠(yuǎn)程采集傳輸模塊及集中器，與其他非關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格相比，如圖表2所示，兩者平均單價(jià)并不一致。例如，在智能遙測(cè)終端產(chǎn)品方面，和達(dá)科技與紹興公用的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售平均單價(jià)為1913.41元/套，而對(duì)非關(guān)聯(lián)方的銷(xiāo)售平均單價(jià)卻為1862.8元/套；而物聯(lián)護(hù)表遠(yuǎn)程采集傳輸模塊及集中器，關(guān)聯(lián)與非關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售平均單價(jià)則分別為257.19元/套、276.69元/套。

　　02 

　　合資子公司或淪為利益輸送載體，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑 

　　時(shí)代商學(xué)院分析后認(rèn)為，和達(dá)科技與紹興公用關(guān)聯(lián)交易頻繁，且關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格，有失公允，或與雙方共同成立的一家子公司有關(guān)，而該子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑。

　　資料顯示，紹興公用隸屬于紹興市政府，是從事城市水務(wù)、能源及環(huán)境衛(wèi)生設(shè)施規(guī)劃建設(shè)營(yíng)運(yùn)及國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，下屬供水與污水處理、能源供應(yīng)、垃圾處理、供熱四大板塊。

　　2016年8月，和達(dá)科技與紹興公用共同出資設(shè)立了浙江紹興和達(dá)水務(wù)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紹興和達(dá)”），其中，和達(dá)科技持股60%，紹興公用持股40%。紹興和達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)為供水管網(wǎng)分區(qū)計(jì)量（漏損控制）業(yè)務(wù)、漏損控制管理與技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)、水務(wù)行業(yè)漏損控制相關(guān)設(shè)備的采購(gòu)銷(xiāo)售。

　　而紹興和達(dá)成立后不久，和達(dá)科技與紹興公用的關(guān)聯(lián)交易中，就存在漏損控制方面的業(yè)務(wù)往來(lái)。如圖表1所示，2017年，和達(dá)科技與紹興排水（紹興公用的全資子公司）發(fā)生了一筆50.31萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，銷(xiāo)售內(nèi)容則為“分區(qū)控漏及漏損預(yù)警、技術(shù)服務(wù)等”。

　　時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，紹興公用之所以在參股和達(dá)科技后，又與其合資成立子公司，必定存在一定的利益訴求，因此該子公司很可能是雙方關(guān)聯(lián)交易的主要載體。結(jié)合上文，雙方交易價(jià)格也確實(shí)與非關(guān)聯(lián)方存在出入，該合資子公司很可能已成為利益輸送的主要載體，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑。

　　03 

　　總結(jié) 

　　東興證券作為和達(dá)科技的保薦機(jī)構(gòu)，同時(shí)又是股東，其保薦業(yè)務(wù)的獨(dú)立性存疑。報(bào)告期內(nèi)，和達(dá)科技與關(guān)聯(lián)方紹興公用存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且交易價(jià)格與非關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售同類(lèi)產(chǎn)品的價(jià)格存在差異，恐存在利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，而雙方合資成立的子公司則很可能淪為利益輸送的載體，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存疑。而作為和達(dá)科技的保薦代表人，鐘朗、何金春兩位是否盡職調(diào)查、審慎核查，上述問(wèn)題值得商榷。