作為奧園美谷曾經(jīng)的支柱業(yè)務(wù)，地產(chǎn)板塊若被徹底出清，或?qū)⒁�起公司資產(chǎn)、業(yè)績的下滑,而醫(yī)美業(yè)務(wù)能否撐起公司資產(chǎn)和營收仍是一個(gè)未知數(shù)。

　　奧園美谷轉(zhuǎn)型純醫(yī)美、出清地產(chǎn)的路途，又起波折。

　　8月4日，奧園美谷收到深交所問詢函，主要圍繞公司10.2億元地產(chǎn)業(yè)務(wù)重組一事提出十大問詢，要求其對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力、債權(quán)債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保、資產(chǎn)和營收規(guī)模下降等作出回復(fù)，并在8月11日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送深交所。

　　持續(xù)經(jīng)營能力存疑

　　問詢函中，地產(chǎn)業(yè)務(wù)的出讓方式率先被問及。

　　奧園美谷在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出讓地產(chǎn)業(yè)務(wù)“資產(chǎn)包”，其中包括京漢置業(yè)100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉100%股權(quán)和蓬萊養(yǎng)老35%股權(quán)，這項(xiàng)交易最終于7月15日以10.2億元底價(jià)與凱弦投資達(dá)成一致。

　　值得注意的是，該資產(chǎn)包直到公開掛牌期滿，僅征集到1名符合條件的意向受讓方，即同屬奧園美谷實(shí)控人的下屬企業(yè)凱弦投資。對(duì)此，深交所要求奧園美谷說明，是否存在設(shè)置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關(guān)聯(lián)方外的其他受讓方的情形。

　　作為奧園美谷曾經(jīng)的支柱業(yè)務(wù)，地產(chǎn)板塊若被徹底出清，或?qū)⒁�起公司資產(chǎn)、業(yè)績的下滑。根據(jù)公開資料，上述3家標(biāo)的公司2020年度資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占奧園美谷對(duì)應(yīng)指標(biāo)的比重分別為80.09%、86.22%、80.11%。置出標(biāo)的公司后，奧園美谷或面臨資產(chǎn)和營收規(guī)模大幅下降風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于上述情況，深交所要求，結(jié)合本次交易后主要業(yè)務(wù)目前經(jīng)營情況及盈利能力、出售所得交易價(jià)款具體使用安排等，詳細(xì)說明本次交易是否可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或應(yīng)收款項(xiàng)，是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　據(jù)7月13日披露的業(yè)績預(yù)告，奧園美谷預(yù)計(jì)上半年來自房地產(chǎn)的收入5.8億元，幾乎與公司一季度的6億元總營收相當(dāng)，也能側(cè)面反映出地產(chǎn)業(yè)務(wù)對(duì)于公司營收的貢獻(xiàn)。出清地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，奧園美谷醫(yī)美業(yè)務(wù)能否撐起公司資產(chǎn)和營收仍是一個(gè)未知數(shù)。

　　被出讓的京漢置業(yè)的主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，共涉及投資企業(yè)30家，持有的主要資產(chǎn)為多項(xiàng)土地儲(chǔ)備和房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。截至2020年末，京漢置業(yè)擁有位于雄安環(huán)北京區(qū)域占地面積7.4萬平方米的土地儲(chǔ)備，位于該區(qū)域以外的土地儲(chǔ)備占地面積57.39萬平方米；此外，位于張家界的文旅、康養(yǎng)項(xiàng)目土地儲(chǔ)備占地面積9.14萬平方米。

　　截至2020年12月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日，京漢置業(yè)賬面價(jià)值為17.86億元，評(píng)估增值34.34%。對(duì)此，深交所要求奧園美谷結(jié)合所屬區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)政策環(huán)境及市場(chǎng)變化趨勢(shì)、周邊可比項(xiàng)目價(jià)格及銷售情況、項(xiàng)目實(shí)際銷售情況等相關(guān)信息，分析說明評(píng)估增值的合理性。

　　負(fù)債詳情尚需補(bǔ)充

　　在本次重大資產(chǎn)重組中，奧園美谷還有繁雜的債權(quán)債務(wù)問題亟需解決。

　　根據(jù)奧園美谷7月28日提交的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日均為2020年12月31日。除京漢置業(yè)于2021年4月9日決議向股東分紅10億元事項(xiàng)外，上述3家公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（包含當(dāng)日）期間產(chǎn)生的盈利或虧損均由凱弦投資享有或承擔(dān)。

　　不僅如此，凱弦投資還襲承了3家標(biāo)的公司對(duì)奧園美谷及其子公司的債務(wù)。截至2021年6月底，3家標(biāo)的公司對(duì)奧園美谷及其子公司的存續(xù)債務(wù)累計(jì)3.1億元。按照約定，凱弦投資需在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂后的90個(gè)工作日內(nèi)向標(biāo)的公司提供相應(yīng)數(shù)額借款以償還上述債務(wù)。

　　值得一提的是，2021年5月，奧園美谷與京漢置業(yè)簽署《債權(quán)債務(wù)抵減協(xié)議》，同意將應(yīng)收京漢置業(yè)的分紅款10億元與雙方截至2021年4月末的往來款進(jìn)行抵減，抵減后，奧園美谷2021年4月末應(yīng)收京漢置業(yè)的款項(xiàng)為1.35億元。

　　這一債權(quán)債務(wù)抵減事項(xiàng)也引起了深交所注意，奧園美谷被要求說明，截至2021年4月末與標(biāo)的公司間新增的債權(quán)債務(wù)情況，以及往來款的具體情況、抵減安排，并說明標(biāo)的公司應(yīng)付奧園美谷及其子公司債務(wù)是否在標(biāo)的公司股權(quán)過戶完成前解決、導(dǎo)致交易完成后關(guān)聯(lián)人占用奧園美谷資金的情形。

　　此外，深交所還要求奧園美谷補(bǔ)充披露北京養(yǎng)嘉、蓬萊養(yǎng)老的負(fù)債情況等。

　　巨額擔(dān)保亟待厘清

　　除了債權(quán)債務(wù)，奧園美谷為標(biāo)的公司提供巨額擔(dān)保也備受關(guān)注。

　　截至2021年上半年，奧園美谷為3家標(biāo)的公司金融機(jī)構(gòu)債務(wù)提供的擔(dān)保余額達(dá)15.33億元。

　　《產(chǎn)權(quán)交易合同》約定，在標(biāo)的公司股權(quán)交割日，仍存在奧園美谷及其子公司需為標(biāo)的公司債務(wù)提供擔(dān)保的情形，則在交割日后3個(gè)月內(nèi)，由奧園美谷繼續(xù)為標(biāo)的公司的相應(yīng)債務(wù)提供擔(dān)保，并由受讓方或其相關(guān)方向奧園美谷及其子公司提供反擔(dān)保措施，上述期限過后，受讓方需使得奧園美谷及其子公司在標(biāo)的公司股權(quán)交割后不再繼續(xù)為標(biāo)的公司提供擔(dān)保。

　　對(duì)此，深交所要求奧園美谷說明，如交割日3個(gè)月后，凱弦投資無法解除奧園美谷對(duì)標(biāo)的公司的擔(dān)保，需承擔(dān)的違約責(zé)任或擬采取的補(bǔ)償措施及其合理性，并結(jié)合前述安排，說明本次交易完成后是否可能形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保，以及奧園美谷擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

　　除此以外，2020年報(bào)顯示，奧園美谷作為房地產(chǎn)開發(fā)商及銷售商為購房人的按揭貸款債務(wù)提供階段性連帶責(zé)任保證擔(dān)保，截至2020年底尚未結(jié)清的擔(dān)保金額共計(jì)5.65億元。對(duì)此，奧園美谷被要求說明，公司及下屬子公司是否存在為標(biāo)的公司購房客戶提供前述擔(dān)保責(zé)任，以及未來是否可能存在奧園美谷未來需為標(biāo)的公司購房客戶承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

　　在本次問詢函中，深交所還發(fā)現(xiàn)，奧園美谷存在交易相關(guān)主體買賣公司股票的情況。報(bào)告書顯示，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價(jià)在首次披露本次重組有關(guān)提示性公告前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅56.88%，奧園美谷及相關(guān)方或涉嫌提前泄露內(nèi)幕以及存在內(nèi)幕交易行為。